DIREITO DE RETIRADA DO SÓCIO NAS SOCIEDADES LIMITADAS

JIN SAN SAMPAIO
Advogado na Guerrero Pitrez

A criação de uma sociedade empresarial pressupõe a formação de um vínculo entre os sócios de onde se originam direitos e obrigações, tanto em relação à terceiros, como entre os próprios sócios e a sociedade. Quando, por alguma, razão a relação entre os sócios se desgasta, ou ainda, quando os interesses desses mesmos sócios passam a ser contraditórios, o surgimento de conflitos é eminente.

Neste sentido, existem algumas alternativas para que o sócio possa deixar o quadro societário de uma empresa. Sua saída ocorre formalmente com a notificação para o exercício do direito de retirada e só produz os efeitos legais após a alteração contratual no contrato social, que o retira do quadro societário.

Dito isto, o direito de retirada consiste na permissão de o sócio se desvincular unilateral e voluntariamente da sociedade, com a liquidação da sua participação, nos moldes do contrato social, levando consigo — em caso de patrimônio positivo da empresa — sua quota parte. Tal possibilidade se baseia no direito fundamental consagrado pela Constituição Federal de não ser obrigado a permanecer associado e na perda da affectio societatis — um princípio basilar das sociedades são formadas por pessoas.

Na sociedade limitada constituída por tempo indeterminado, a saída pode se dar a qualquer tempo, observada a notificação aos demais sócios. Porém, na sociedade limitada constituída por tempo determinado, a única possibilidade é por via judicial com a devida comprovação de justa causa.

Independentemente da motivação de saída do sócio, é crucial pontuar que o sócio retirante permanece responsável subsidiariamente pelas obrigações contraídas pela sociedade enquanto foi sócio, pelo prazo de 2 anos contados a partir da alteração contratual registrada no órgão competente.

Cabe destacar que sempre existe a opção de o sócio se retirar da sociedade por meio da venda de suas quotas para outro sócio, terceiros ou para a própria sociedade, conforme for estabelecido no contrato social. Entretanto, a cessão de quotas, apesar de também resultar na saída do sócio, não se confunde com a retirada voluntária do sócio, que possui efeitos jurídicos distintos.

Com isto, ressalta a importância da elaboração de um Contrato Social que aborde esses temas, evitando disposições genéricas, que não refletem a realidade dos negócios e das relações entre sócios. Isto porque na ausência de dispositivos que tratam sobre esse tema no Contrato Social da sociedade, aplicar-se-á subsidiariamente as regras da sociedade simples, estabelecidas no Código Civil.

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