DO INVESTIMENTO À RETENÇÃO DE GRANDES TALENTOS: CONTRATO DE VESTING

JIN SAN SAMPAIO
Advogado na Guerrero Pitrez

O contrato de vesting é um contrato empresarial de opção de compra de participação societária, possuindo natureza jurídica mercantil. Essa modalidade contratual teve origem no empreendedorismo norte-americano, diante da necessidade de reter ou de atrair profissionais chaves para empresas, oferecendo-lhes participação societária.

No mercado brasileiro, além de ser utilizado para segurar grandes talentos e colaboradores estratégicos na sociedade, é comumente utilizado com investidores anjos em startups.

A funcionalidade desse contrato se dá pela estipulação de parâmetros e metas aplicadas em um período que, se alcançadas pela sociedade ou pelo profissional, concedem ao investidor ou colaborador a opção de ingressar no quadro societário da empresa. Isso ocorre por meio da compra gradual de quotas ou ações a um valor mais atrativo do que aquele oferecido no mercado.

No contexto empresarial, o contrato de vesting é frequentemente utilizado por startups, para obter recursos financeiros de investidores, mediante a validação do seu negócio, principalmente nas fases iniciais da empresa. Ainda, esse contrato pode ser uma ferramenta valiosa em qualquer momento da vida de uma empresa, para incentivar e reter profissionais que sejam primordiais ao sucesso ou continuidade do negócio.

É necessário que o contrato de vesting seja bem claro quanto aos parâmetros e metas a serem alcançados, estipule quantidade de quotas ou ações ofertadas, determine o período e as condições para o exercício da opção de compra, imponha restrições, disponha sobre os direitos do sócio ingressante etc.

Como consequência do sucesso do vesting, haverá o ingresso de um novo sócio nos quadros societários da empresa. Nesse cenário, é necessário adequar o contrato social e elaborar um acordo de sócios, abordando questões de governança corporativa, poder decisório, cessão e liquidação de quotas, direito de retirada do sócio, dentre outros pontos cruciais.

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