JOINT VENTURE COMO ESTRATÉGIA DE NEGÓCIO

Jin San Sampaio

ADVOGADO NA GUERRERO PITREZ ADVOGADOS

O termo joint venture é uma expressão da língua inglesa que significa “aventura em conjunto”. Este modelo de contratação surgiu como forma de solução para a mitigação de riscos em determinados negócios, onde as partes que criam uma estrutura — societária ou não — podem contribuir cada uma com sua especialidade ou recurso. Desta forma, a joint venture é, basicamente, uma parceria comercial entre sociedades em que a atividade econômica exercida entre elas possui um fim em comum.

A estruturação deste modelo pode ser feita de duas maneiras: (i) uma joint venture contratual (non equity joint venture) ou (ii) uma joint venture societária (equity joint venture).

Na joint venture contratual não há constituição de uma nova pessoa jurídica e nem há exigência de registrar esse contrato para dar publicidade. O vínculo criado é apenas contratual, mantendo a administração, a governança, o pessoal, a produção etc., de cada empresa de forma independente, concedendo autonomia e flexibilidade as partes.

Por outro lado, na joint venture societária, as partes se unem e constituem uma nova empresa, se tornando sócias em conjunto nessa nova estrutura societária. O contrato social dessa nova sociedade deve cumprir as exigências previstas em lei, como integralização do capital social, a designação de administrador, distribuição de lucro etc., entre outros itens, dependendo ainda do tipo de societário em que essa nova sociedade for constituída.

Independente do modelo a ser adotado, é importante que a criação dessa estrutura de negócio seja acompanhada de uma assessoria jurídica especializada, pois ela possui características jurídicas e tributárias diferentes das opções convencionais, ainda, destaca-se os seguintes pontos para maior atenção: (i) inclusão das cláusulas de não concorrência e de confidencialidade, pois em muitos casos elas são necessárias e podem evitar situações indesejadas; (ii) em uma joint venture societária, a estipulação de um Acordo de Sócios prevendo as formas de resolução de conflitos, deliberação, forma de gestão, dentre outros. É comum que haja um choque de cultura e de gestão inerente a parceria, sendo este o maior desafio para quem participa de uma joint venture, podendo o Acordo de Sócios conciliar essa relação.

Dentre as principais vantagens da joint venture, (i) há facilidade para entrar em novos mercados; (ii) expandir as atividades que os parceiros tenham em comum; (iii) juntar know-how e conhecimento técnico com investimento financeiro; (iv) aumentar a força de competição no mercado nacional e internacional; (v) partilhar riscos e custos dos projetos.

Portanto, utilizar a joint venture pode ser uma escolha inteligente, dependendo das condições de negócio, requerendo uma análise jurídica e tributária especializada que possa assessorar a operação.

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